NUCLEO LTDA

                                CERTIFICA                               

GERENTE:   La  sociedad tendrá un Gerente, quien será reeplazado en  sus
faltas  temporales, absolutas o accidentales por un Suplente  denominado
Gerente Suplente, quien en tales casos actuará con las mismas facultades
y atribuciones del Gerente.
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NOMBRAMIENTOS:

Que  los  nombramientos fueron efectuados por escritura de  constitución
así:

CARGO              NOMBRE                     

Gerente         CARLOS AUGUSTO ARANGO QUINTERO          C.C. 70.104.591
Suplente        VICTORIA EUGENIA ISAZA RESTREPO         C.C. 43.006.482
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FUNCIONES  DEL  GERENTE:   Son  funciones  del  Gerente  todas  las  que
correspondan  a la naturaleza de su cargo y en especial las  siguientes:
a)  Hacer  uso de la razón social y representar a la sociedad  ante  los
socios,  ante  terceros  y ante toda clase  de  funcionarios,  entidades
oficiales  y  privadas.   b)  Celebrar  y ejecutar  todos  los  actos  y
operaciones  comprendidas dentro del objeto social, sin restricciones  o
limitación alguna.  c) Nombrar y remover los trabajadores de la sociedad
cuyo  nombramiento y remoción no se haya reservado a la Junta de Socios.
d)  Constituír  y designar los mandatarios, arbitros y peritos que  debe
nombrar  la sociedad.  e) Elaborar y someter a la aprobación de la Junta
el  presupuesto anual de operaciones.  f) Presentar a la Junta de Socios
el estado financiero y el económico de la sociedad y los informes que le
solicite,  y anualmente el balance de fin de ejercicio.  f) Presentar  a
la aprobación de la Junta el plan general de organización de la sociedad
y  las  modificaciones que estime convenientes y anualmente una  memoria
razonada  acerca  de  la situación de la empresa.  h) Hacer  llevar  los
libros  de  actas  y  velar porque la contabilidad sea  llevada  al  día
conforme  a  las  leyes.   i)  Tomar   las  medidas  conducentes  a   la
conservación  de  los  bienes sociales, vigilar las actividades  de  los
trabajadores  e impartir las ordenes e instrucciones que exija la  buena
marcha de la sociedad.  j) Convocar a la Junta de Socios cundo considere
conveniente  y  mantener  a  esta informada del curso  de  los  negocios
sociales.   k)  Cumplir  las ordenes e instrucciones que le  imparta  la
Junta  de  Socios, lo mismo que las funciones que esta le  delegue.   l)
Cumplir  o  hacer  que se cumplan oportunamente todos los  requisitos  y
exigencias legales que se relacionen con la existencia y funciones de la
sociedad.