COMPANIA MINERA SANTA RITA LTDA

                                CERTIFICA                               

NOMBRAMIENTOS:

Que  los  nombramientos fueron efectuados por escritura de  constitución
así:

CARGO               NOMBRE                               CEDULA
Gerente             ALBERTO MONTOYA ARBELAEZ             8.223.288
Suplente del        GEORGES PATRICK JUILLIAND            259.850
Gerente
                                CERTIFICA                               

FUNCIONES  DEL  GERENTE:   A la persona que ejerza el cargo  de  Gerente
corresponde  la  representación  legal  de   la  compañía,  judicial   y
extrajudicialmente,  y  el uso en forma exclusiva de la  denominación  o
firma  social,  pués  en  él delegan todos  los  socios  las  facultades
administrativas  y  dispositivas,  que  de   hecho  le  corresponde,  no
reservadas  a  la  Junta de Socios.  En ejercicio de sus  funciones,  el
Gerente  podrá  ejecutar todos los actos y celebrar todos los  contratos
que  tiendan  a  la  realización  del  objeto  social  de  la  compañía;
contratar y remover a los trabajadores y pactar la forma y cuantía de su
remuneración;  adquirir, enajenar, gravar y limitar el dominio de bienes
raíces  y  muebles  y  pactar  en  los  respectivos  contratos,  plazos,
condiciones y formas de pago y demás modalidades;  mudar la forma de los
inmuebles  por su naturaleza o su destino;  comparecer en los juicios en
que  se  dispute  la  propiedad o la posesión de  los  bienes  sociales,
muebles o inmuebles;  dar o tomar dinero en mutuo y celebrar operaciones
de  crédito o de descuento por medio de instrumentos negociables;  abrir
y manejar cuentas bancarias, establecer o celebrar el contrato de cambio
en todas sus manifestaciones y ejecutar toda clase de actos jurídicos en
relación  con  los títulos-valores;  constituir apoderados judiciales  o
extrajudiciales  y delegar facultades en ellos;  transigir, comprometer,
novar, desistir, promover acciones e interponer los recursos procedentes
en todos los asuntos o negocios de cualquier índole en que tenga interés
la  sociedad  y  representar a ésta ante toda  clase  de  corporaciones,
organismos,   funcionarios  o  empleados  de  las   ramas   legislativa,
ejecutiva,  judicial  o  contenciosa,  bien sea  como  demandante,  como
damandado o como coadyuvante.