IPSALUD SA

                                CERTIFICA                               

GERENTE:  La compañía tendrá un Gerente.  El Gerente es el Representante
Legal  de la compañía en juicio y fuera de juicio, y administrador de su
patrimonio.   Le corresponde el gobierno y la administración directos de
la misma, como gestor y ejecutor de los negocios y actividades sociales,
y todos los funcionarios o empleados cuyos nombramientos no correspondan
a la Asamblea General de Accionistas estarán subordinados a él.

SUPLENTE:   El  Gerente  de  la  compañía  tiene  un  Suplente,  que  lo
reemplazará con las mismas atribuciones en sus faltas absolutas y en sus
faltas temporales o accidentales, así como también para los actos en los
cuales este impedido.
                                CERTIFICA                               

NOMBRAMIENTOS:

Que  los  nombramientos fueron efectuados por escritura de  constitución
así:

CARGO               NOMBRE                               CEDULA

GERENTE             LUIS BAYRON GIL LONDOÑO              70.556.745
SUPLENTE DEL        DAVID ACOSTA CARDONA                 71.689.156
GERENTE
                                CERTIFICA                               

FUNCIONES  Y FACULTADES DEL GERENTE:  En desarrollo de lo estipulado  en
los artículos 99 y 196 del Código de Comercio son funciones y facultades
del Gerente de la compañía las siguientes:

a)  Hacer uso de la denominación social.

b)  Ejecutar  los decretos de la Asamblea General de Accionistas  y  los
acuerdos y resoluciones de la Junta Directiva.

c)  Determinar  las normas que han de servir para la organización de  la
contabilidad de la compañía, siguiendo al efecto las bases indicadas por
la  Ley  y  la  técnica  contable, cuando le  sean  delegadas,  total  o
parcialmente, por la Junta Directiva.

ch)  Designar  y remover libremente los empleados de la compañía que  no
dependen  directamente de la Asamblea General de Accionistas y  escoger,
también  libremente, al personal de trabajadores, determinar su  número,
fijar  el género de labores, remuneraciones, etc.  y hacer los  despidos
del caso.

d)  Constituir  los apoderados judiciales y extrajudiciales  que  juzgue
necesarios  para la adecuada representación de la sociedad, delegándoles
las facultades que estime convenientes, de aquellas que él mismo goza.

e) Ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan al desarrollo
del objeto social.

En  ejercicio  de esta facultad el Gerente podrá dar o recibir en  mutuo
cantidades  de dinero;  hacer depósitos bancarios;  firmar toda clase de
títulos  valores  y  negociar  esta clase  de  instrumentos,  firmarlos,
aceptarlos,  protestarlos, endosarlos, pagarlos, descargarlos, tenerlos,
etc.;   comparecer en los juicios en que se discuta la propiedad de  los
bienes  sociales  o  cualquier  derecho   de  la  compañía;   transigir,
comprometer,  desistir, novar, recibir e interponer acciones y  recursos
de  cualquier género de todos los negocios o asuntos de cualquier índole
que  tenga  pendiente  la  compañía;  representar  a  la  sociedad  ante
cualquier  clase  de  funcionarios,  tribunales,  autoridades,  personas
jurídicas o naturales, etc.;  y, en general actuar en la dirección de la
empresa  social.  Si se tratare de ejecución de un acto o la celebración
de un contrato por cuenta de la sociedad, para que dicho acto o contrato
obligue  a  ésta,  es necesario que sea de aquellos para los  cuales  el
Gerente no tiene restricción alguna en los estatutos, o que el órgano de
la  compañía  a quien corresponda autorizar a dicho funcionario se  haya
pronunciado  favorablemente  en  el sentido de  conceder  la  mencionada
autorización  y  de  ello  haya quedado la  constancia  respectiva.   Se
entiende  que  no  existe  restricción  alguna para  el  Gerente  en  la
ejecución  de  actos y en la celebración de contratos que no sean de  la
naturaleza  de aquellos para los cuales los estatutos han señalado  como
necesaria la autorización de otro órgano.

f)  Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva
de  la  compañía  a  sesiones extraordinarias, cada vez  que  lo  juzgue
conveniente  o  necesario,  o en el caso de la Asamblea,  cuando  se  lo
solicite  un  número  de  accionistas que represente  por  lo  menos  el
veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas.

g)  Presentar  a  la Asamblea General de Accionistas,  en  sus  sesiones
ordinarias,  en  asocio  de  la  Junta Directiva,  el  balance  de  cada
ejercicio,  y  un informe escrito sobre la forma como hubiere llevado  a
cabo su gestión y las medidas cuya adopción recomiende a la Asamblea.

h)  Informar a la Junta Directiva, acerca del desarrollo de los negocios
y  demás actividades sociales, someterle prospectos para el mejoramiento
de  las  empresas  que explote la compañía y facilitar  a  dicho  órgano
directivo  el estudio de cualquier problema, proporcionándole los  datos
que requiera.

i)  Apremiar  a  los empleados y demás servidores de la compañía  a  que
cumplan los deberes de su cargo, y vigilar continuamente la marcha de la
empresa, especialmente su contabilidad y documentos.

j)  Cuidar que la recaudación o inversión de los fondos de la empresa se
hagan debidamente.

k)  Ejercer  todas  las  facultades que directamente delegue  en  él  la
Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva.

REQUERIMIENTO  DE AUTORIZACION:  El Gerente requerirá autorización de la
Asamblea  General de Accionistas y de la Junta Directiva de la  compañía
para  ejercer sus funciones en aquellos casos en que cualquiera de estos
organismos  deba impartir la autorización previa, según lo dispuesto  en
la  Ley o en los estatutos por razón de la naturaleza o de la cuantía de
la operación.

PARAGRAFO:  El Gerente está facultado para celebrar o realizar cualquier
acto  o  contrato  cuya cuantía sea inferior al equivalente en  pesos  a
cuatrocientos  (400)  salarios mínimos legales mensuales, y como tal  no
requerirá  de autorización previa de la Asamblea de Accionistas o de  la
Junta Directiva.