OCHOA ASOCIADOS LTDA

                                CERTIFICA                               

GERENCIA.   GERENCIA  ADMINISTRATIVA:   A la Gerente le  corresponde  la
Representación Legal de la sociedad frente a terceras personas naturales
o  jurídicas o frente a las Entidades gubernamentales.   Adicionalmente,
solo  podrá  firmar  los  contratos que se refieran a  negocios  con  la
Beneficencia  de  Antioquia o cualquier otra entidad que administre  los
juegos  de  suerte  y azar en el mismo departamento  en  cualquier  otro
departamento  del  país;  también podrá firmar los contratos  necesarios
para  arrendar locales comerciales, oficinas, sucursales y agencias  que
se  destinen  al  uso del objeto social de la empresa;  respecto  a  las
entidades  gubernamentales, podrá actuar para defender y/o comprometer a
la  compañía cuando fuere necesario, o podrá constituir apoderados  para
cada caso.

El  Gerente Administrativo tiene a su cargo la administración interna de
la empresa.
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CARGO               NOMBRE                               CEDULA
GERENTE             BELISA OCHOA DE MESA                 32327358

Nombrado por escritura de constitución.
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ATRIBUCIONES   DEL  GERENTE  ADMINISTRATIVO:   De  conformidad  con   lo
autorizado  por la Junta de Socios, el Gerente Administrativo tiene  las
siguientes funciones y atribuciones:

1.  Crear los cargos necesarios y convenientes para el desarrollo de los
negocios  sociales,  fijar las asignaciones y bases laborales y  proveer
dichos cargos de acuerdo con los establecido en los estatutos.

2.    Convocar  a  la  Junta  de   Socios  a  reuniones   ordinarias   o
extraordinarias,  informar a dicho órgano sobre la marcha general de  la
empresa  y  proponer  el  proyecto sobre distribución  de  utilidades  o
cancelación de pérdidas.

3.  Cumplir y hacer cumplir las decisiones, recomendaciones y órdenes de
la Junta de Socios.

4.   Ejecutar  o  hacer  ejecutar  todas las  acciones  que  tiendan  al
cumplimiento del objeto social y que no requieran autorización previa de
la Junta de Socios, según los estatutos.

5.   El  Gerente Administrativo solo podrá firmar los contratos  que  le
autorice  expresamente  la Junta de Socios para cada caso, contratos  de
naturaleza  laboral,  etc,.  También podrá girar cheques,  conjuntamente
con  la firma de la Sra.  Gerente o de la Sra.  Subgerente, o aceptar  o
recibir  aquellos  cheques que se relacionen exclusivamente con el  giro
ordinario  de  los  negocios de la empresa y que se  requieran  para  su
normal funcionamiento.

En  caso  de renuncia o ausencia definitiva de la Gerente, la  Junta  de
Socios  deberá  reemplazarla y asignarle sus atribuciones dentro de  los
dos  (2)  meses  siguientes a ese hecho, comunicando de inmediato  a  la
Cámara de Comercio cuando se trate de la Gerente.

Mientras se nombra el Gerente Administrativo, la Gerente cumplirá además
tales  funciones, en cuanto a contratos, no tendrá limitación alguna  en
lo referente a la cuantía o número de ellos.

LIMITACION:  Entre las funciones de la Junta de Socios está la de:

Autorizar a la Gerente para al celebración de negocios y operaciones que
excedan sus atribuciones.