CERTIFICA                               

GERENTE:   La  representación legal de compañia y la  administración  de
todos los negocios sociales compete al Gerente de la sociedad.

SUPLENTES:   El  Gerente  en  sus faltas  absolutas  o  temporales  será
reemplazado  por  los  subgerentes en orden de antiguedad.  A  falta  de
éstos,  será  reemplazado  por  los miembros  principales  de  la  Junta
Directiva  en su orden.  En defecto de éstos últimos, lo sustituiran los
miembros suplentes de la misma Junta, también en orden de precedencia.
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CARGO               NOMBRE                               CEDULA

Gerente             EDUARDO IGLESIAS A.                  3.701.380

Nombrado  por  Acta No.  12 de abril 2 de 1981, de la  Junta  Directiva,
registrada en esta Cámara el 28 de abril de 1981, en el libro 9o., folio
156, bajo el No.  2303.
                                CERTIFICA                               

FACULTADES   Y  OBLIGACIONES  DEL   GERENTE:   Salvo  las   limitaciones
establecidas  en los estatutos en razón de la competencia atribuída a la
Asamblea  General de Accionistas y la Junta Directiva;  podrá el Gerente
de  la  sociedad en ejercicio de su cargo ejecutar o celebrar  cualquier
acto o contrato.

Con  tal limitación podrá representar judicial y extrajudicialmente a la
compañía,  adquirir  y enajenar bienes sociales, gravarlos y limitar  su
dominio;   fundar  sociaedades,  negociar acciones, cuotas o  partes  de
interés  y  ejercer  todos los actos de administración  de  las  mismas,
constituír  apoderados;  comparecer en juicio;  comprometer y  desistir,
tomar  y  dar  dinero  en mutuo,  hacer  empréstitos  bancarios,  girar,
negociar  y protestar, avalar y pagar títulos valores u otros efectos de
comercio.

No  obstante,  en  los asuntos jurídicos o  administrativos  que  tengan
relación  con  conflictos  de trabajo o que  comprometan  las  políticas
generales de la compañía en materia laboral, la facultad para transigir,
conciliar, compromter y desistir, está reservada a la Junta Directiva de
la  Compañía, tal como se expresó en el numeral 13o.  del artículo 23 de
los  estatutos, y el Gerente sólo podrá constituir apoderados para tales
asuntos  con la previa autorización de la Junta Directiva y de acuerdo a
las instrucciones de ésta.

En consecuencia, en materia laboral las facultades autónomas del Gerente
conforme  a  los  estatutos, quedan restringidas únicamente  a  aquellos
asuntos  meramente  individuales  de trabajo.  Además  son  atribuciones
especiales del Gerente:

1.   Cumplir  y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea  Gerenta  de
Accionistas y de la Junta Directiva.

2.   Convocar la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva de
acuerdo con lo previsto en los estatutos y la ley.

3.  Dirigir y vigilar las actividades de la empresa en toso los campos e
impartir  las órdenes e instrucciones necesarias para lograr la adecuada
realización de los objetivos que aquella se propone.

4.  Recomendar a la Juta Directiva la adaptación de nuevas políticas.

5.   Definir  en  asocio  de la Junta Directiva  la  orientación  de  la
contabilidad e información financiera de la Empresa.

6.   Elaborar  un  informe  escrito anual sobre la  forma  como  hubiese
llevado  a  cabo  su gestión, informe que conjuntamente con  el  balance
General  del  ejercicio  y demás documentos exigidos por la  ley,  serán
presentados  en  asocio de la Junta Directiva a la Asamblea  General  de
Accionistas.