CERTIFICA                               

GERENCIA:   La  administracion y representacion de la sociedad estara  a
cargo  de  un  Gerente principal, quien sera reemplazado en  sus  faltas
absolutas, temporales y accidentales por su Suplente.
                                CERTIFICA                               

NOMBRAMIENTOS

Que  los  nombramientos fueron efectuados por escritura de  constitución
así:

CARGO              NOMBRE                                    C.C.
Gerente  Principal  MARIA DEL PILAR MEJIA VILLA              42.884.820
Gerente Suplente
Primero              MANUEL GONZALO RESTREPO ISAZA            8.311.121
                                CERTIFICA                               

FUNCIONES  DEL  GERENTE:   En  el ejercicio de sus  cargos,  el  Gerente
principal  o  en  su  defecto  el suplente, en  su  orden,  tendran  las
siguientes  facultades y funciones:  a) Usar la firma o la  denominacion
social;   b) Adquirir o enajenar a cualquier titulo los bienes muebles o
inmuebles  de  la sociedad y darlos en prenda o hipoteca, lo  mismo  que
alterar  la forma de los bienes raices por su naturaleza o destino;   c)
Manejar  las  cuentas bancarias;  d) Celebrar el contrato  comercial  de
cambio  en todas sus manifestaciones, firmar toda clase de  instrumentos
negociables  y  negociar  los mismos, cobrarlos,  pagarlos,  endosarlos,
aceptarlos,  girarlos,  protestarlos, etc.;  e) Dar y recibir dinero  en
mutuo,  con interes o sin el;  f) Conferir, sustituir y revocar mandatos
judiciales o extrajudiciales y delegar las funciones y facultades que le
corresponden,  o parte de ellas, siempre que sean delegables conforme  a
la  ley;  g) comparecer en los juicios en que se discuta la propiedad de
los  bienes  sociales o cualquier derecho de la compañia;   comprometer,
desistir,  renovar, recibir, interponer recursos y acciones de cualquier
genero en todos los negocios y asuntos que tenga pendientes la Compañia;
h) Representar a la sociedad ante cualesquiera funcionarios, tribunales,
autoridades,  personas  juridicas  o  naturales,  etc.   i)  Celebrar  y
efectuar  cualesquiera  contratos y actos licitos que tiendan  al  mejor
desarrollo  del objeto social;  j) Las demas que por ley y los estatutos
le correspondan como administrador y representante de la sociedad.
  
PARAGRAFO:   LIMITACIONES:   Para la ejecucion o celebracion de actos  o
contratos  cuando la cuantia individual de los mismos sea o exceda a una
suma equivalente a 20 salarios minimos mensuales legales en la fecha del
acto  o contrato, o cuando siendo de cuantia indeterminada puedan llegar
a  superar  el limite de cuantia señalado, requerira de la  autorizacion
previa y escrita de la Junta de Socios.