CERTIFICA                               

GERENTE:

La  representacion y administración de la sociedad estarán a cargo de un
Gerente.   Por  lo  tanto,  a  éste   compete  en  forma  exclusiva,  la
representación  legal  de  la  compañía y la  gestión  de  los  negocios
sociales.   En  las  faltas  temporales o absolutas del  Gerente  de  la
sociedad éste será reemplazado por un Suplente.
                                CERTIFICA                               

NOMBRAMIENTOS:

Que  los  nombramientos fueron efectuados por escritura de  constitución
así:

CARGO              NOMBRE                                    C.C.

Gerente            CESAR AUGUSTO CONO DONCEL                 98.532.655
Suplente           LUIS ARTURO JIMENEZ PANESSO                  520.273
                                CERTIFICA                               

FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL GERENTE:

El  Gerente  de la sociedad, en ejercicio de su cargo, podrá ejecutar  o
celebrar  cualquier  acto o contrato, sin límite de cuantía.   Podrá  en
consecuencia,  representar a la compañía judicial y  extrajudicialmente,
adquirir, vender bienes sociales, gravarlos y limitar su dominio, fundar
sociedades,  negociar  acciones,  cuotas o partes de interés  y  ejercer
todos  los actos de administración de las mismas, solicitar  concordatos
preventivos,  constituír  apoderados, comparecer en  juicio,  transigir,
comprometer  y desistir, tomar y dar dinero en mutuo, hacer  empréstitos
bancarios,  girar,  negociar, protestar, avalar, tener y  pagar  títulos
valores u otras efectos de comercio y ejecutar negocios por comisión.

Además, son atribuciones especiales del Gerente:

1.   Cumplir  y  hacer  cumplir las decisiones de la  Asamblea  o  Junta
General  de Socios.  2.  Convocar la Asamblea o Junta General de  Socios
de  acuerdo  con lo previsto por los estatutos y la ley.  3.  Dirigir  y
vigilar  la  actividad de la empresa en todos los campos e impartir  las
órdenes  e instrucciones necesarias para lograr la adecuada  realización
de los objetivos que aquella se propone.  4.  Recomendar a la Asamblea o
junta General de Socios la adopción de nuevas políticas.  5.  Definir en
asocio  de  la Asamblea o Junta General de Socios la orientación  de  la
contabilidad  e  información financiera de la empresa.  6.  elaborar  un
informe  escrito  anual  sobre la forma como hubiese llevado a  cabo  su
gestión, informe que, conjuntamente con el balance general del ejercicio
y  demás documentos exigidos por la ley, serán presentados a la Junta  o
Asamblea General de Socios.

Obligaciones especiales del Gerente Suplente:

El  Gerente Suplente, cada vez que realice o cumpla un acto propio de la
Gerente, estará obligado a indicar la razón de ser de su actuación, esto
es, si lo hace por falta absoluta o temporal del Gerente Principal o por
especial encargo de él consignado por escrito.  En las faltas temporales
del  Gerente, el Suplente requerirá autorización de aquel para  celebrar
cualquier  acto  o contrato cuya cuantía exceda de $500.000.oo, y en  su
defecto, podrá autorizarlo la Junta de Socios.