ESTRELLA DE ORIENTE LTDA

                                CERTIFICA                               

REPRESENTACION  LEGAL:   La  representación legal de la sociedad,  y  la
administración  de  la misma, estará a cargo de un funcionario, socio  o
tercero, denominado GERENTE.

PARAGRAFO:   El  Gerente  tendrá un Suplente que lo reemplazará  en  las
faltas  absolutas,  temporales o accidentales, en la mera ausencia,  así
como  también  en  los actos para los cuales esté  impedido  el  Gerente
principal  y cuando ejerza las funciones correspondientes a este  último
tendrá   las   mismas  atribuciones,   limitaciones,   restricciones   y
obligaciones  que  los  estatutos  sociales   confieren  e  imponen   al
principal.
                                CERTIFICA                               

NOMBRAMIENTOS:
Que  los  nombramientos fueron efectuados por escritura de  constitución
así:

CARGO               NOMBRE                               CEDULA

GERENTE             JOSE ENRIQUE RESTREPO MUÑOZ          8.219.304
SUPLENTE            AMPARO ARANGO DE RESTREPO            21.328.000
                                CERTIFICA                               

FUNCIONES  DEL  GERENTE:   El  Gerente es  un  mandatario  investido  de
funciones  administrativas y como tal tiene a su cargo la representación
legal   de   la  sociedad,  la   gestión  comercial  y  financiera,   la
responsabilidad  de  la  acción  administrativa y en  ejercicio  de  sus
actividades tendrá las siguientes funciones:

a.)  Representar a la sociedad ante los asociados, ante terceros y  ante
toda clase de autoridades administrativas, de policía o jurisccionales.

b.)  Celebrar  y  ejecutar  todos los actos  jurídicos,  convenciones  y
contratos  comprendidos dentro del desarrollo del objeto social o que se
relacionan  directamente  con  la  existencia  y  funcionamiento  de  la
sociedad.

c.)  Llevar  la  contabilidad  y  conservar  la  correspondencia  de  la
sociedad.

d.)   Velar  para  que  todos   los  trabajadores,  empleados  y   demás
dependientes  de  la  sociedad  cumplan sus  funciones  y  nombrarlos  y
removerlos libremente.

e.)  Convocar  a  los  socios para la JUNTA DE  SOCIOS  y  ejecutar  las
decisiones de este órgano social.

f.)  Presentar  a  la Junta de Socios, en sus reuniones  ordinarias,  el
balance general, las cuetnas e inventarios correspondientes al ejercicio
inmediatamente  anterior,  junto  con  el proyecto  de  distribución  de
utilidades  y  el  informe escrito sobre la marcha  de  las  actividades
sociales.

g.)  En general, cumplir todas las obligaciones que por naturaleza de su
cargo  le  correspondan,  las  que  le  asigne  la  Junta  de  Socios  y
representar  a la sociedad en todos los actos tendientes al cumplimiento
de su objeto social.