OQUENDO ZAPATA Y CIA S C S

                                CERTIFICA                               

SOCIOS  GESTORES:   DARIO OQUENDO ZAPATA y ILSE OQUENDO ZAPATA, con  c.c
8.316.988 y 21.315.830, serán los socios gestores como tal, se obligan a
administrar  y  representar  a  la sociedad por si o  por  medio  de  un
delegado  nombrado bajo su exclusiva responsabilidad, en los términos de
los estatutos.  Fuera del socio así nombrado.

ADMINISTRACION  Y REPRESENTACION:  La administración y representación de
la  sociedad  que,  de conformidad con la ley corresponde a  los  socios
gestores o colectivos, han resuelto éstos de común acuerdo, delegarla en
los socios gestores.
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NOMBRAMIENTOS:  Que los nombramientos fueron efectuados por escritura de
constitución así:

CARGO               NOMBRE                               CEDULA
SOCIO GESTOR        DARIO OQUENDO ZAPATA                 8.316.988
PRINCIPAL

SOCIO GESTOR        ILSE OQUENDO ZAPATA                  21.315.830
SUPLENTE
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FACULTADES DEL REPRESENTE LEGAL:

PARAGRAFO  1:   El  Gestor  que por medio de la  presente  escritura  se
constituye  en  único representante de la sociedad o el Suplente  en  su
caso,  podrán  bajo su responsabilidad y con el lleno de los  requisitos
legales, desinar delegados.

En  este  evento,  el  delegante,  de  acuerdo  con  las   disposiciones
comerciales,  queda  inhibido para la gestión de los  negocios  sociales
pero podrá reasumir las administración en cualquier tiempo o cambiar sus
delegados.

PARAGRAFO  2:  Las facultades de inspección y vigilancia de la sociedad,
serán  ejercidas  por los comandatarios, sin perjuicio de que  se  pueda
designar  un  revisor  fiscal, cuando así lo decidan los socios  con  la
mitad más una de las cuotas comandatarias.

PARAGRAFO  3:  La representación de la sociedad establecida en la  forma
de  que da cuenta el presente artículo, llevará implicíta la facultad de
usar  la  firma y celebrar las oparaciones correspondientes  dentro  del
giro ordinario de los negocios sociales.

PARAGRAFO  4:   Sin perjuicio de las facultades que la ley asigna a  los
socios   gestores  o  sus  delegados   como  representantes  legales   y
administradores de la sociedad, tendrán las siguientes facultades:

a) Ejecutar las determinaciones de la Junta y presidir sus sesiones.

b)  Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento  de
la sociedad, nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar
porque los funcionarios de la sociedad cumplan sus deberes.

c)  Constituir  apoderados  judiciales  y  extrajudiciales  que   estime
necesario para representar a la sociedad y delegarles las facultades que
a bien tengan.

d)  Celebrar  los  actos y contratos necesarios para el  desarrollo  del
objeto social, en especial los de trabajo con sus emplados.

e) Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la sociedad.

f)  Elaborar el informe que deden presentar a la Junta de Socios en  sus
sesiones ordinarias.

g)  Presentar  a la Junta de Socios, cuando ésta los solicite,  informes
sobre  determinados  aspectos  de la marcha de los negocios  sociales  y
sobre los resultados económicos de la compañía.

h)  Convocar  a la Junta de Socios de conformidad con lo previsto en  el
art.  8 de los estatutos.

i)  Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones
necesarias para la defensa de los intereses sociales.

j)  Cumplir  las demás funciones que le asigne la Junta de Socios y  las
que  por la naturaleza del cargo le corresponde de acuerdo con la ley  y
los estatutos.

PARAGRAFO  5:   En desarrollo de sus funciones y con los requisitos  que
señalan  la ley y los estatutos, el Gestor o su delegado podrá  comprar,
vender,  en  general  enajenar a cualquier título los  bienes  sociales,
muebles  o inmuebles, contratar, tramitar, nombrar apoderados judiciales
y   extrajudiciales,   comprometer,   arbitrar,  compensar,   conciliar,
desistir,   confundir,  novar,  interponer   todo  género  de  recursos,
comparecer  en  los juicios que promuevan contra la sociedad o que  ella
deba  promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio
en   todas  sus  manifestaciones  y  firmar  letras,  pagarés,  cheques,
libranzas,  giros y toda clase de títulos valores, así como negociarles,
aceptarlos,  endosarlos,  tenerlos,   prestralos,  cobrarlos,  pagarlos,
exigir,  cobrar  y  percibir cualesquiera cantidades de  dinero  que  se
adeuden  a la sociedad o que ella tenga derecho u obligación de  cobrar,
condenar  deudas,  y  en fin, desarrollar todas las actividades  que  el
desempeño de su cargo y el logro del objeto social requieran.