ROSAS DEL CAMPO SA

                                CERTIFICA                               

GERENTE:  La sociedad tendrá un Gerente, con un Suplente que reemplazará
al principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas.

El  Gerente  o  quien  haga sus veces es el Representante  Legal  de  la
sociead para todos los efectos.
                                CERTIFICA                               

CARGO               NOMBRE                               CEDULA

REPRESENTANTE LEGAL HERNANDO SALDARRIAGA                 70.065.621
Y GERENTE

SUBGERENTE Y        SONIA LUZ CARDONA DE MUÑOZ           21.366.168
SUPLENTE

Nombrados  por escritura de aclaración No.  3.434, de agosto 16 de 1996,
de la Notaría 20a.  de Medellín.
                                CERTIFICA                               

FUNCIONES  DEL GERENTE:  El Gerente ejercerá todas las funciones propias
de la naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes:

1.  Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante
toda clase de autoridades del orden administrativo y jurisdiccional.

2.   Ejecutar  todos los actos y operaciones correspondientes al  objeto
social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en los estatutos.

3.   Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que
deban  otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en  interés
de la sociedad.

4.   Presentar  a  la  Asamblea  General en  sus  reuniones  de  fin  de
ejercicio,  junto  con  un  informe escrito sobre  la  situación  de  la
sociedad,  un  detalle completo de la cuenta pérdidas y ganancias  y  un
proyecto de distribución de utilidades obtenidas.

5.   Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento  y
remoción le delegue la Junta Directiva.

6.   Tomar  todas las medidas que reclame la conservación de los  bienes
sociales,  vigilar la actividad de los empleados de la administración de
la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena
marcha de la compañía.

7.   Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando  lo
juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando
lo  ordenen los estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de  la
sociedad.

8.   Convocar  la  Junta  Directiva  cuando  lo  considere  necesario  o
conveniente y mantenerla informada del curso de los negocios sociales.

9.   Cumplir  las  órdenes e instrucciones que le impartan  la  Asamblea
General  o la Junta Directiva, y en particular, solicitar autorizaciones
para  los negocios que deban aprobar previamente la Asamblea o la  Junta
Directiva según lo disponen las normas correspondientes.

10.  Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o
exigencias  legales  que  se  relacionen con  el  funcionamiento  de  la
sociedad.

Que entre las funciones de la Junta Directiva está la de:

Autorizar  al  Gerente para comprar, vender o gravar bienes inmuebles  y
para  celebrar los contratos cuyos valores excedan de CINCUENTA SALARIOS
MINIMOS.