TRANCEL LTDA

                                CERTIFICA                               

GERENTE:   GERENCIA:   La sociedad tendrá un Gerente, el cual tendrá  un
Subgerente,  quien lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales  o
accidentales.
                                CERTIFICA                               

NOMBRAMIENTOS:


CARGO               NOMBRE                               CEDULA

GERENTE             EDILBERTO ZAPATA GORDON              4.351.609
SUBGERENTE          GUILLERMO LEON ZAPATA GORDON         18.530.080

Nombrados  por  Acta  1 de diciembre 2 de 1997 de la  Junta  de  Socios,
elevada  a  escritura  No.  13 de enero 8 de 1998 de la Notaría  25a  de
Medellín,  registrada  en esta Cámara en enero 15 de 1998, en  el  libro
9o., folio 43 bajo el No.  297.
                                CERTIFICA                               

REPRESENTACION  LEGAL:   El  Gerente  es el Representante  Legal  de  la
sociedad  con  facultades  para  ejecutar todos los  actos  y  contratos
acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente
con el giro ordinario de los negocios sociales.

En especial, el Gerente tendrá las siguientes funciones:

1.   Usar de la firma o razón social.

2.   Designar  el  secretario de la compañía que lo será también  de  la
Junta General de Socios.

3.   Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de  la
empresa y señalarles sus funciones y remuneración.

4.   Presentar  un informe de su gestión a la Junta General e Socios  en
sus  reuniones ordinarias, presentar los presupuestos para aprobación de
la  Junta  y  presentar el balance general de fin de  ejercicio  con  un
proyecto de distribución de utilidades.

5.   Convocar a la Junta General de Socios a las reuniones ordinarias  y
extraordinarias.

6.   Nombrar  los árbitros que correspondan a la sociedad con virtud  de
compromisos, cuando así lo autorice la Junta General de Socios.

Constituir  los apoderados judiciales necesarios para la defensa de  los
intereses sociales.

PARAGRAFO:  El Gerente requerirá autorización de la Junta de Socios para
todos los actos o contratos que sobrepasen 200 salarios mínimos legales.