PRIMER LTDA

                                CERTIFICA                               

ADMINISTRACION:   La administracion de la compañia y el uso de la  razon
social  estara a cargo del Gerente, funciones que cumplira de acuerdo  a
los  estatutos  y sera representante legal de la Compañia.   El  Gerente
tendra  un Subgerente, el cual lo reemplazara en sus faltas absolutas  o
temporales.
                                CERTIFICA                               

NOMBRAMIENTOS

Que  los  nombramientos fueron efectuados por escritura de  constitución
así:

CARGO              NOMBRE                                    C.C.
Gerente            HERNANDO ESPINOSA BETANCUR           71'669.667
Subgerente         JOHN JAIRO ESPINOSA BETANCUR         71'621.026
                                CERTIFICA                               

FUNCIONES  DEL  GERENTE:  Son funciones del Gerente las siguientes:   a.
Cumplir  y hacer cumplir las decisiones y ordenes de la Junta General de
Socios.   b.  Representar, comprometer y obrar en nombre de la  sociedad
para  todos  los  actos  que deba desarrollar  en  cumplimiento  de  las
funciones  que por naturaleza de su cargo le correspondan en armonia con
las  disposiciones de los estatutos.  c.  Realizar la representacion  de
la  sociedad  en  todos  los  actos   contratos,  y  negocios  que  crea
convenientes  para el mejor funcionamiento de la misma.  d.  Nombrar los
empleados  de  la  sociedad  y  removerlos  libremente.   e.   Elevar  a
escritura publica las reformas estatutarias que decrete la Junta General
de  Socios.   f.   Ordenar el 31 de diciembre de cada año  al  corte  de
cuentas  y  el  inventario  general  de  ejercicio.   g.   Precidir  las
reuniones  de la Junta General de Socios.  h.  Convocar la Junta General
de  Socios  cuando  lo estime conveniente.  i.  Lleva a cabo  todos  los
actos que se relacionen con la compañia y que le correspondan de acuerdo
a la ley y a los estatutos.  j.  El Gerente queda expresamente facultado
para  negociar  hasta por una cuantia de $10'000.000.00, y pasando  este
limite, necesitara, la aprobacion de la Junta General de Socios.